材料交代一次，几种写法自己挑。

蓝川示例机电贸易有限公司诉禾丰测试食品加工有限公司买卖合同纠纷一案代理词

审判员：

青石示例律师事务所接受原告蓝川示例机电贸易有限公司的委托，指派孙示丙律师担任其一审诉讼代理人，参加本案诉讼。现发表代理意见如下：

根据庭审笔录记载，本庭归纳的争议焦点为：一、原告交付的设备是否存在质量问题，被告能否以此拒付货款；二、被告应否支付逾期付款违约金，违约金标准是否过高。代理人围绕上述焦点发表意见。

一、原告交付的设备不存在证据证明的质量问题，被告不能以此拒付货款

（一）事实与证据

2025年2月20日，原、被告签订《设备买卖合同》（编号LC-2025-017），约定被告向原告购买QZ-300型灌装机两台，总价款386,400元（原告证据1）。2025年3月10日，原告将设备送至被告厂区，被告员工郑测三在送货单上签收（原告证据2）。2025年3月12日，被告设备主管卫测五签字确认调试确认单，记载"两台设备试运行正常"（原告证据3）。

对上述证据1、2，被告代理人当庭表示真实性无异议（庭审笔录）。对证据3，被告代理人当庭确认卫测五的签字属实，但辩称"只是试运行正常，不代表达到合同约定的精度"（庭审笔录）。

关于质量异议，被告答辩称其于2025年5月中旬电话告知原告业务员冯示四设备灌装精度不达标（被告答辩状）。被告为证明此节提交通话记录截图，显示2025年5月16日吴测六拨打冯示四手机，通话时长3分12秒（被告证据1）。原告代理人当庭对该证据真实性无异议，但表示无法证明通话内容，并称该次通话是询问开具发票事宜（庭审笔录）。审判员庭审询问被告是否有书面质量异议，被告代理人明确答复"没有书面的，是电话说的"（庭审笔录）；审判员进一步询问被告是否申请质量鉴定，被告代理人答复"暂不申请，庭后与当事人商量"（庭审笔录）。

（二）法律分析

合同第6条约定："买方应于收货后15日内对设备进行验收，对质量有异议的，应在该期限内以书面形式向卖方提出；逾期未提出的，视为设备质量合格。"（原告证据1）该条款系双方就质量异议提出方式与期限的明确约定，对双方均具有约束力。

现有材料显示，设备于2025年3月10日交付，被告主管卫测五于同年3月12日签字确认设备"试运行正常"，此后至同年5月16日（被告称提出异议的时间）已远超合同约定的15日验收异议期限，且被告自认该异议系电话提出，并非合同要求的书面形式。据此，代理人认为，依合同第6条约定，被告未在约定期限内以书面形式提出质量异议，应视为设备质量合格。

即便不论异议期限与形式，被告主张的质量问题本身亦缺乏证据支持。通话记录截图仅能证明双方之间存在一次通话及通话时长，现有材料中未见能够证明该通话内容确系被告向原告提出灌装精度异议的证据；被告虽经审判员询问是否申请质量鉴定，明确表示暂不申请。在被告未能就其主张的"灌装精度达不到±1%"提供鉴定意见或其他证据加以证明的情况下，代理人认为，被告关于设备存在质量问题的主张缺乏证据支撑。

被告代理人庭审中提及"民法典对买受人检验期间有规定"，但未说明具体条号，亦未提供条文原文，关于该项规定的具体内容〔法律依据：待律师补充具体条文〕。

（三）回应对方

被告答辩称：其一，设备灌装精度达不到合同约定的±1%，并称已于2025年5月中旬电话告知原告业务员冯示四，原告未派人维修，故有权拒付货款（被告答辩状）。对此，代理人认为，如前所述，被告未能提供证据证明通话内容及设备存在该质量问题，且其提出异议的时间、方式均不符合合同第6条约定。

其二，被告称签收送货单的郑测三只是仓库临时工，其签收不代表验收合格（被告答辩状）。代理人认为，送货单签收所证明的是设备交付的事实，并非合同第6条所称的"验收"；本案中真正涉及验收环节的证据是卫测五就调试情况的签字确认，而被告已自认该签字真实。郑测三的身份不影响原告已交付设备这一事实的认定。

其四，被告称保留就设备质量问题另行主张权利（被告答辩状）。此系被告单方陈述的诉讼立场，不属于本案审理范围，代理人不作进一步评论。

（四）焦点结论

综上，代理人认为，被告未在合同约定的期限和形式内提出质量异议，且现有材料中未见证明设备存在质量问题的证据，被告不能以此为由拒付货款。

二、被告应支付逾期付款违约金，违约金标准不应调低

（一）事实与证据

合同第5条约定："买方应于收货后30日内一次性付清全部货款。"第8条约定："买方逾期付款的，每逾期一日，按未付款金额的万分之五向卖方支付违约金。"（原告证据1）设备已于2025年3月10日交付（原告证据2），故被告应付款期限至迟为2025年4月9日，其起诉状主张的违约金起算日为2025年4月10日，与合同约定及交付时间相符。

原告多次催款：2025年4月15日至5月8日期间，原告业务员冯示四通过微信向被告采购负责人吴测六催款，吴测六回复"月底财务排款""这周一定安排"（原告证据5）；2025年6月3日，原告发出《催款函》，被告于6月5日签收（原告证据4）。截至本案起诉，被告仍未支付货款386,400元。

对证据1、2、4，被告代理人当庭表示真实性无异议；对证据5，被告代理人当庭表示真实性无异议，但辩称"付款承诺是在发现质量问题之前作出的"（庭审笔录）。

（二）法律分析

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定："当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。"被告未按合同第5条约定的期限支付货款，已构成违约，应当依据合同第8条的约定承担违约责任。

关于被告主张违约金标准过高、请求调整一节，被告答辩状及庭审中均未提交证据证明每日万分之五的违约金标准超过原告因逾期付款所受损失，亦未提供计算依据。现有材料中未见能够支持"标准过高"这一主张的证据。至于调整违约金所应适用的具体规则及裁量标准，关于该项规定的具体内容〔法律依据：待律师补充具体条文〕。

（三）回应对方

被告答辩称合同约定的每日万分之五违约金过高，请求法院予以调整（被告答辩状）。代理人认为，该项约定系双方在《设备买卖合同》中明确协商一致的条款，被告并未提供证据证明该标准与原告实际损失明显不符，其调整请求缺乏依据。

被告另辩称，其在微信中的付款承诺是在发现质量问题之前作出的（庭审笔录）。代理人认为，该项陈述并不影响被告逾期付款、构成违约的事实认定，且如前所述，被告主张的质量问题本身缺乏证据支持。

（四）焦点结论

综上，代理人认为，被告已构成逾期付款违约，应当按照合同第8条约定的标准，以386,400元为基数，自2025年4月10日起至实际付清之日止，按每日万分之五支付违约金；被告要求调整该标准的主张缺乏证据支持。

结论

综上，代理人认为，原告的诉讼请求具有事实与合同依据，请求法院：

1. 判令被告支付货款386,400元； 2. 判令被告以386,400元为基数，按每日万分之五支付自2025年4月10日起至实际付清之日止的逾期付款违约金； 3. 本案诉讼费用由被告承担。

以上代理意见，请予以充分考虑。

委托诉讼代理人：青石示例律师事务所律师孙示丙 〔待补：日期〕

蓝川示例机电贸易有限公司诉禾丰测试食品加工有限公司买卖合同纠纷一案代理词

审判员：

受原告蓝川示例机电贸易有限公司委托，青石示例律师事务所指派孙示丙律师担任其一审诉讼代理人，参加本案诉讼。现发表代理意见如下：

一、现有证据不能证明设备存在足以拒付货款的质量问题，被告不能据此拒付货款

对应法庭归纳的争议焦点为：“一、原告交付的设备是否存在质量问题，被告能否以此拒付货款；”

（一）合同明确约定了设备质量异议期限及提出方式，被告未按照约定提出书面异议

原、被告于2025年2月20日签订《设备买卖合同》（编号LC-2025-017）。根据原告证据1《设备买卖合同》（第1—6页），合同第6条约定：“买方应于收货后15日内对设备进行验收，对质量有异议的，应在该期限内以书面形式向卖方提出；逾期未提出的，视为设备质量合格。”

根据原告证据2送货单（2025年3月10日，第7页），原告于2025年3月10日将设备送至被告厂区，并由被告员工郑测三在送货单上签收。被告代理人在庭审中对证据2真实性无异议，仅提出郑测三系临时工、签收仅代表收到货物，不代表验收合格。

被告代理人在庭审中明确表示，没有书面的质量异议，所称质量异议是通过电话提出的。现有材料中未见被告在合同约定的期限内向原告提交书面质量异议的证据。

因此，依据合同第6条关于质量异议期限及书面提出方式的约定，被告关于设备质量问题的抗辩，不符合双方约定的异议提出方式。被告是否实际通过电话提出过何种具体质量问题，亦不能替代合同约定的书面异议。

（二）原告提交的调试确认材料能够证明设备曾经试运行正常，被告未提交足以证明设备精度不符合约定的材料

原告证据3设备调试确认单（第8页）记载“两台设备试运行正常”，并有被告设备主管卫测五签字。庭审中，被告代理人对卫测五签字属实不持异议，但主张“试运行正常”不代表设备达到合同约定的精度。

代理人认为，设备调试确认单虽未直接记载灌装精度达到合同约定的±1%，但该证据至少能够证明设备曾经完成试运行，并记载为“两台设备试运行正常”。被告如主张设备灌装精度达不到合同约定的±1%，应当结合具体检测数据、检测过程及相关技术资料，对所主张的质量问题作出具体说明。

但现有材料中，被告仅提交证据1通话记录截图，证明2025年5月16日被告吴测六拨打原告业务员冯示四手机，通话时长为3分12秒。该通话记录本身不能反映通话内容，也不能证明设备灌装精度达不到合同约定的±1%。庭审中，被告亦未申请质量鉴定，且未提交检测报告或其他能够直接反映设备精度的材料。

在现有证据范围内，被告关于设备质量不符合约定的主张缺乏相应的客观材料支持，尚不足以否定原告证据3所反映的设备试运行情况。

（三）被告提出的电话异议主张，不能证明其依法或依约取得拒付全部货款的依据

被告在答辩状中主张，原告交付的灌装机存在质量问题，灌装精度达不到合同约定的±1%；被告于2025年5月中旬电话告知原告业务员冯示四，原告一直未派人维修，因此被告有权拒付货款。

针对上述意见，代理人认为：

第一，被告提交的证据1仅为通话记录截图，能够反映2025年5月16日存在一次通话及通话时长，但不能证明通话具体内容。原告代理人在庭审中亦明确表示，该次通话无法证明通话内容，原告业务员称该次通话是询问开具发票事宜。

第二，即使被告主张曾经通过电话反映质量问题，现有材料也不能证明其在合同第6条约定的期限内，以合同约定的书面形式提出质量异议。被告在庭审中已经表示没有书面的质量异议。

第三，被告关于原告“未派人维修”的陈述，属于被告在答辩状中的主张。现有材料中未见被告就设备具体故障、检测结果、维修通知及原告拒绝维修等事项提交相应证据，亦未见能够证明被告据此有权拒付全部货款的合同约定或其他材料。

因此，被告关于设备存在质量问题并据此拒付全部货款的抗辩，尚不能得到现有证据及合同约定的支持。

（四）被告关于郑测三签收身份的意见，不影响现有材料对交付事实的证明作用

被告主张郑测三只是仓库临时工，其在送货单上的签收仅代表收到货物，不代表验收合格。

对此，代理人认为，原告证据2的证明目的在于证明原告已经交付设备、被告已经签收货物；该证据并非仅以郑测三的签收直接证明设备最终质量合格。设备质量及异议提出问题，还应结合合同第6条、设备调试确认单以及被告是否在约定期限内提出书面异议等材料综合判断。

即使按照被告所述，郑测三的签收行为仅代表收到货物，也不影响送货单所反映的设备已于2025年3月10日交付并由被告一方人员接收这一事实。被告关于签收人员身份的意见，不能否定原告已经履行交付义务，也不能当然产生被告可以长期拒付货款的法律后果。

综上，现有材料不能证明设备存在被告所主张的质量问题，被告亦未依合同约定提出书面质量异议，其以质量问题为由拒付全部货款，缺乏事实及合同依据。关于不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定所承担违约责任的规定，《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”因此，被告仍应依约支付货款。

二、被告应当支付逾期付款违约金，现有材料不足以认定合同约定的违约金标准过高

对应法庭归纳的争议焦点为：“二、被告应否支付逾期付款违约金，违约金标准是否过高。”

（一）被告未依合同约定期限支付货款，应承担合同约定的付款责任

根据原告证据1《设备买卖合同》（第1—6页），合同第5条约定：“买方应于收货后30日内一次性付清全部货款。”合同总价款为386,400元。

根据原告证据2送货单（2025年3月10日，第7页），原告已经向被告交付设备并由被告一方人员签收。原告在起诉状中主张，被告在收货后未支付货款，截至起诉时尚欠货款386,400元。

原告证据4催款函、EMS快递单及妥投记录（第9—11页）显示，原告于2025年6月3日发出《催款函》，被告于2025年6月5日签收。原告证据5微信聊天记录截图（第12—15页）显示，2025年4月15日至5月8日期间，原告业务员冯示四曾催款，被告采购负责人吴测六回复“月底财务排款”“这周一定安排”。

被告对原告证据4、证据5的真实性无异议。被告虽主张证据5中的付款承诺是在发现质量问题之前作出，但该意见并不能否定被告曾经作出“月底财务排款”“这周一定安排”的付款回复，也不能否定截至现有材料所载时间被告尚未支付货款的事实。

因此，被告未依合同第5条约定支付货款，构成逾期付款。原告请求被告支付货款386,400元，并按照合同约定承担逾期付款违约责任，具有合同依据。

（二）合同明确约定了逾期付款违约金标准，原告请求按照约定标准计算

合同第8条约定：“买方逾期付款的，每逾期一日，按未付款金额的万分之五向卖方支付违约金。”原告据此请求被告以386,400元为基数，按每日万分之五支付自2025年4月10日起至实际付清之日止的逾期付款违约金。

原告主张的违约金计算基数、标准及起算时间，均已在诉讼请求中明确提出，并与合同第8条约定的“按未付款金额的万分之五”相对应。被告未支付货款的情况下，应按照合同约定承担相应的逾期付款责任。

（三）被告仅概括主张违约金过高，现有材料不足以支持调整请求

被告在答辩状中主张合同约定的每日万分之五违约金过高，请求法院予以调整。

对于违约金是否过高及是否调整，属于关于违约金调整的规定〔法律依据：待律师补充具体条文〕。就现有材料而言，被告仅提出违约金标准过高的概括性意见，未提交能够具体证明该违约金标准与其实际损失、付款逾期情况或其他相关因素之间关系的材料。

同时，被告尚未支付386,400元货款，且原告已经通过催款函及微信聊天等方式催收。原告证据4显示，被告于2025年6月5日签收催款函；原告证据5显示，被告采购负责人曾回复“月底财务排款”“这周一定安排”。上述材料能够反映原告曾向被告催要货款、被告亦曾作出付款安排，但被告仍未完成付款。

因此，在被告未能以现有材料证明合同约定的每日万分之五违约金确属过高的情况下，原告请求按照合同第8条约定的标准承担逾期付款违约金，应予支持。对于被告提出的违约金调整意见，现有材料不足以支持。

（四）被告关于质量问题的抗辩不影响其承担逾期付款违约责任

被告在答辩状中以设备存在质量问题为由主张有权拒付货款，并保留就设备质量问题另行主张权利的权利。

如前所述，现有材料不能证明设备存在被告所主张的质量问题，被告亦未按照合同第6条约定以书面形式提出质量异议。被告关于质量问题的意见不能成立的情况下，其不能以该意见为由否定已经发生的逾期付款责任。

综上，被告应向原告支付货款386,400元，并以386,400元为基数，按照合同第8条约定的每日万分之五，支付自2025年4月10日起至实际付清之日止的逾期付款违约金。

结论

据此，代理人请求法院：

1. 判令被告禾丰测试食品加工有限公司向原告蓝川示例机电贸易有限公司支付货款386,400元； 2. 判令被告以386,400元为基数，按每日万分之五支付自2025年4月10日起至实际付清之日止的逾期付款违约金； 3. 判令本案诉讼费用由被告承担。

委托诉讼代理人：青石示例律师事务所律师孙示丙

〔待补：日期〕

蓝川示例机电贸易有限公司诉禾丰测试食品加工有限公司买卖合同纠纷一案代理词

审判员：

青石示例律师事务所接受原告蓝川示例机电贸易有限公司的委托，指派孙示丙律师担任其与被告禾丰测试食品加工有限公司买卖合同纠纷一案一审诉讼代理人。现发表代理意见如下：

一、原告交付的设备不存在质量问题，被告不能以此拒付货款

（一）合同已就质量异议期限作出约定，被告未在约定期间内以书面形式提出异议

《设备买卖合同》（编号 LC-2025-017，原告证据 1，第 1–6 页）第 6 条约定：“买方应于收货后 15 日内对设备进行验收，对质量有异议的，应在该期限内以书面形式向卖方提出；逾期未提出的，视为设备质量合格。”

2025 年 3 月 10 日，原告将案涉 QZ-300 型灌装机两台送至被告厂区，被告员工郑测三在送货单上签收（原告证据 2，第 7 页）。2025 年 3 月 12 日，被告设备主管卫测五在《设备调试确认单》上签字，该确认单记载“两台设备试运行正常”（原告证据 3，第 8 页）。按合同第 6 条约定，被告至迟应于 2025 年 3 月 25 日前以书面形式提出质量异议，但截至本案庭审，被告未提交任何书面异议材料。

庭审中，被告代理人明确陈述“没有书面的，是电话说的”（庭审笔录 2025 年 8 月 21 日）。被告虽提交通话记录截图（被告证据 1，第 1 页），主张 2025 年 5 月 16 日曾拨打原告业务员冯示四手机提出质量异议，但该通话记录仅能显示通话时间与时长，无法反映通话内容；原告代理人对该证据质证时已指出“无法证明通话内容”，并说明该次通话系询问开具发票事宜（庭审笔录）。代理人认为，被告提交的证据不足以证明其在合同约定的异议期限内以书面形式提出了质量异议。

（二）被告关于设备精度不达标的抗辩缺乏证据支持，且未申请鉴定

被告在答辩中主张原告交付的灌装机灌装精度达不到合同约定的 ±1%。但被告未提交任何检测报告、鉴定意见或其他客观证据证明设备精度不符合约定。庭审中，审判员询问被告是否申请质量鉴定，被告代理人答复“暂不申请，庭后与当事人商量”（庭审笔录）。截至本代理词提交之日，现有材料中未见被告提出鉴定申请。

被告对原告证据 3 的质证意见为“卫测五的签字属实，但只是试运行正常，不代表达到合同约定的精度”（庭审笔录）。代理人认为，被告设备主管卫测五签字确认“两台设备试运行正常”，结合合同第 6 条约定的书面异议期限已过，被告在无相反证据的情况下，其精度不达标的抗辩不能成立。

（三）被告关于郑测三签收不代表验收合格的意见，不影响本案事实认定

被告主张郑测三只是仓库临时工，其签收只代表收到货物，不代表验收合格（答辩状）。代理人认为，郑测三签收送货单证明原告已完成交付义务，而验收系通过被告设备主管卫测五签署《设备调试确认单》予以确认。被告的上述意见混淆了签收与验收两个环节，不能据此否定原告已完成交付并经被告验收的事实。

（四）小结

被告未在合同约定的书面异议期限内提出质量异议，亦未提供有效证据证明设备存在质量问题，且经法庭询问后未申请质量鉴定。根据合同第 6 条约定及关于买受人检验期间的规定〔法律依据：待律师补充具体条文〕，应认定案涉设备质量合格，被告不能以质量问题为由拒付货款。

二、被告应支付逾期付款违约金，违约金标准符合合同约定

（一）被告逾期付款的事实清楚

《设备买卖合同》（原告证据 1，第 1–6 页）第 5 条约定：“买方应于收货后 30 日内一次性付清全部货款。”案涉设备于 2025 年 3 月 10 日交付（原告证据 2，第 7 页），被告应于 2025 年 4 月 9 日前付清货款 386,400 元。截至本案庭审，被告未支付任何货款。

原告于 2025 年 6 月 3 日向被告发出《催款函》，被告于 6 月 5 日签收（原告证据 4，第 9–11 页）。此外，2025 年 4 月 15 日至 5 月 8 日期间，原告业务员冯示四通过微信向被告采购负责人吴测六催款，吴测六回复“月底财务排款”“这周一定安排”（原告证据 5，第 12–15 页）。被告对上述证据的真实性均无异议（庭审笔录）。

（二）合同第 8 条约定的违约金标准合法有效

《设备买卖合同》第 8 条约定：“买方逾期付款的，每逾期一日，按未付款金额的万分之五向卖方支付违约金。”该约定系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。被告逾期付款，应按合同约定承担违约金。关于违约金的规定的法律依据〔法律依据：待律师补充具体条文〕。

（三）被告关于违约金过高的主张不能成立

被告在答辩中主张合同约定的每日万分之五违约金过高，请求法院予以调整（答辩状）。代理人认为，被告未就其主张提供任何证据证明该违约金标准过分高于原告实际损失。被告作为商事主体，在签订合同时已对逾期付款的违约成本有充分认知，合同约定的违约金标准对双方具有约束力。被告在长期拖欠货款的情况下，又以违约金过高为由请求调减，缺乏事实和法律依据。

（四）小结

被告逾期付款事实清楚，合同约定的违约金标准合法有效，被告关于违约金过高的主张缺乏证据支持。原告有权要求被告以 386,400 元为基数，按每日万分之五支付自 2025 年 4 月 10 日起至实际付清之日止的逾期付款违约金。

结论

综上所述，代理人认为：被告未在合同约定的质量异议期限内以书面形式提出异议，亦未提供有效证据证明案涉设备存在质量问题，不能以此拒付货款；被告逾期付款事实清楚，合同约定的违约金标准合法有效。据此，请求法院依法判令：

1. 被告支付货款 386,400 元； 2. 被告以 386,400 元为基数，按每日万分之五支付自 2025 年 4 月 10 日起至实际付清之日止的逾期付款违约金； 3. 本案诉讼费用由被告承担。

委托诉讼代理人：青石示例律师事务所律师孙示丙

〔待补：日期〕